00:09On poursuit avec la réforme des cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière.
00:16Quels sont les changements ? On en parle tout de suite avec mon invité, Jérôme Sesbron, notaire à Grenoble,
00:22également président des notaires conseils entreprises. Jérôme Sesbron, bonjour.
00:27Bonjour. Avant d'entrer dans le détail de cette réforme des cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière,
00:35un mot sur ces sociétés, de quoi s'agit-il ?
00:38Une société à prépondérance immobilière, c'est une société qui a une valeur majoritairement constituée de biens immobiliers.
00:47Donc très concrètement, si j'ai une société qui est propriétaire d'un immeuble et d'une filiale qui elle
00:52-même a un immeuble,
00:53est d'action en bourse. On va valoriser ce qui est immobilier, on va valoriser ce qui n'est pas
00:59immobilier.
01:00Si l'immobilier reprend plus de la moitié de la valeur, c'est une société à prépondérance immobilière.
01:05D'accord. C'est très clair, c'est assez simple. On va s'intéresser maintenant sur la réforme.
01:11Quel est l'objectif de cette réforme des cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière ?
01:17Effectivement, c'est important d'avoir compris l'objectif pour comprendre la réforme.
01:23C'est un nouvel article du Code civil qui est issu de la loi du 25 juin 2026,
01:29qui est la loi contre les fraudes sociales et fiscales.
01:32Donc le prisme du législateur, c'était vraiment de lutter contre la fraude.
01:36Il y a toute une pannelle de mesures et il s'avère que les cessions de parts de sociétés à
01:44prépondérance immobilière
01:44peuvent représenter des valeurs significatives et qu'elles étaient assez peu contrôlées.
01:49Donc l'objectif, très clairement, c'est d'obliger l'intervention de professionnels
01:56soumis aux règles de lutte contre le blanchiment, le fameux LCBFT,
01:59qui vont engager leur responsabilité dans cette lutte contre le blanchiment
02:03et qui vont participer à tous ces actes de cession de titre de SPI.
02:08D'accord. On va passer maintenant au contenu de la réforme.
02:11Quels sont les principaux changements ?
02:13Alors, le changement essentiel, c'est donc le formalisme qui est imposé.
02:18Tout acte de cession de titre de SPI doit être rédigé soit par un notaire,
02:25sous forme d'un acte notarié,
02:27soit par un avocat sous forme de ce qu'on appelle un acte sous signature d'avocat,
02:32ce qui est un acte relativement rare chez les avocats,
02:34mais là aussi, ils engagent leur responsabilité,
02:36et puis, je dirais un petit peu à la marge,
02:39par des experts comptables,
02:41mais sous des contraintes de...
02:43que ce soit des actes dans la continuité, on va dire,
02:46de leur mission d'expertise comptable.
02:48Donc, un exigence de forme,
02:50avec une sanction qui est extrêmement grave,
02:52puisque c'est la nudité absolue de l'acte.
02:54On a une vraie obligation de respecter ce formalisme.
02:59Ensuite, ce que c'est...
03:00Alors, qui est concerné ?
03:01Alors, il faut reprendre les termes,
03:03on a une cession de titre.
03:07Quand on dit une cession de titre,
03:09ça veut dire que sont concernées
03:11toutes opérations qui aboutissent
03:14au transfert de la propriété de cette fameuse société.
03:17Ça peut être ce qu'on appelle les cessions à titre onéreux,
03:20c'est-à-dire avec une contrepartie.
03:21D'accord.
03:22Et là, on va trouver tout ce qu'on peut imaginer,
03:24la vente, l'échange, la vente de la nue propriété.
03:27Il y a une question qui s'est posée,
03:29c'est un tout petit peu précis,
03:31mais c'est quand même intéressant,
03:32sur la cession de l'usufruit.
03:33Pourquoi elle s'est posée cette question ?
03:35Parce que, sur un plan strictement juridique,
03:39l'usufruitier n'étant pas associé,
03:41on ne peut pas parler de cession de titre de droit social.
03:44Mais l'esprit de la loi,
03:45c'est pour ça que c'était important d'en parler au début,
03:47l'esprit de la loi me fait dire
03:49que si je cède l'usufruit,
03:51je cède les flux financiers,
03:52je cède exactement ce que la loi veut contrôler.
03:54Donc, il me semble qu'à titre de prudence,
03:57il faut soumettre les cessions d'usufruit
03:59au nouveau formalisme,
04:00d'autant plus que la sanction est l'annualité.
04:02Donc, c'est vraiment un spectre large
04:04en matière d'actes de cession à titre onéreux.
04:06On peut imaginer des opérations sur capital,
04:08des apports à la société,
04:09enfin, vraiment tout ce qui va entraîner
04:11le transfert de propriété.
04:13Et puis, ce qui est parfois un peu trompeur
04:15pour le non-initié,
04:18la cession, c'est aussi la cession à titre gratuit,
04:20c'est-à-dire la donation.
04:22Donc, les donations sont concernées.
04:24Il n'y avait plus de débat
04:25depuis la jurisprudence du début de l'année
04:27pour les donations de parts sociales,
04:30puisque toutes les donations de parts sociales,
04:32même si on n'est pas en SPI,
04:33sont obligatoirement, cette fois,
04:34par acte notarié.
04:36Mais il reste un débat
04:37sur les donations d'action,
04:40et ce nouveau texte impose
04:41le formalisme avec ces trois options,
04:44notarié, sous-saint privé d'avocat
04:45ou experts comptables.
04:46Donc, vraiment,
04:47on a un spectre extrêmement large
04:50de sociétés concernées.
04:52Tout ça pour apporter de la sécurité juridique ?
04:54Tout ça pour apporter de la sécurité
04:55et de la lutte contre le longchiment.
04:57Et puis, un dernier point, peut-être,
04:59c'est qu'il y a pu y avoir une confusion
05:02dans l'esprit de certains
05:03entre la SCI et la SPI.
05:06La SCI, c'est une forme de société,
05:08c'est une société civile.
05:09La SPI, c'est vraiment
05:10n'importe quelle forme de société
05:12qui va être concernée,
05:13que ce soit une société civile,
05:14que ce soit une SARL,
05:16que ce soit une SAS.
05:17Toutes les sociétés sont concernées
05:18et on devrait même dire
05:20que le texte emploie le terme
05:22de personne morale.
05:23Donc, on pourrait imaginer un GIE,
05:25par exemple,
05:26qui a attribué du capital à ses membres.
05:28Il est concerné aussi
05:29par cette réforme.
05:30D'accord.
05:30C'est important de le rappeler.
05:32On va s'intéresser maintenant
05:33au rôle du notaire.
05:35Quelle est la place du notaire
05:36dans ce dispositif ?
05:38Alors, l'article 1865-1 du Code civil
05:42place l'acte notarié en premier.
05:43Ce qui est assez compréhensible
05:46puisqu'on est à la frontière
05:47de l'immobilier
05:49et du droit des affaires,
05:50des cessions de société.
05:53Le notaire, il est parfaitement légitime,
05:55il est même incontournable
05:56sur tout ce qu'est immobilier.
05:58Et son expertise,
05:59c'est une SPI,
06:01c'est aussi ses derniers meubles.
06:03Donc, il y a toute une série
06:04de contrôles,
06:05même si elles ne sont pas obligatoires,
06:06qui sont nécessaires
06:07pour sécuriser la propriété du bien.
06:10Donc, tout ça,
06:10c'est naturellement
06:11la mission habituelle du notaire.
06:13Et puis, le notaire,
06:14il est aussi habitué
06:16à tout ce qui est donation.
06:17Là où il est peut-être
06:18un petit peu moins habitué,
06:20c'est sur les cessions.
06:21Même si,
06:21et vous l'avez rappelé,
06:23l'association que je préside,
06:24NCE,
06:24il y a bien une partie
06:26des notaires de France
06:27qui font du droit des affaires.
06:28Mais là,
06:29on est à cette frontière
06:30entre l'immobilier
06:31et le droit des affaires.
06:32Donc, il est légitime
06:33que le notaire intervienne
06:35sur ce type de cession.
06:36Pour terminer,
06:37comment la profession
06:38s'organise
06:39par rapport à cette réforme ?
06:41Alors,
06:41elle s'organise,
06:42je rebondis sur ce que je disais,
06:44il y a une partie des notaires
06:45qui ont déjà
06:45toute la compétence.
06:46Et puis,
06:47il y a peut-être
06:48une partie
06:48qui a besoin
06:49d'affiner un petit peu
06:51encore
06:52ses habitudes
06:53en matière de cession,
06:54de titre.
06:55Et,
06:56dès le mois de juillet,
06:57nous avons enregistré
06:58deux webinaires
07:00qui détaillent
07:00en deux fois deux heures
07:02à peu près
07:02ce qu'on est en train
07:03de se dire,
07:03mais de manière
07:04beaucoup plus précise
07:06qui sont accessibles
07:07à l'ensemble
07:08des notaires de France.
07:09Dans la semaine qui vient,
07:11on va mettre aussi
07:11à leur disposition
07:13huit fiches
07:14très documentées
07:15qui vont répondre
07:17à toutes ces questions
07:17qui sont concernées
07:18est-ce que je suis
07:19en face d'une SPI ?
07:20Comment faire ?
07:21Et puis,
07:22il va y avoir
07:22un système
07:23de soutien
07:25également
07:26pour qu'un notaire
07:27qui serait très à l'aise
07:28avec l'immobilier,
07:29mais peut-être
07:29un petit peu moins
07:30avec la cession,
07:31puisse trouver
07:32de l'aide
07:32au sein de la profession
07:33et puisse apporter
07:34un service de qualité
07:36à tous ces sédants
07:37qui auront l'obligation
07:38de passer
07:39par un professionnel
07:40dont le notaire.
07:41C'était une réforme
07:42qui était attendue
07:43par la profession ?
07:44Ce n'était pas une réforme
07:45qui était attendue.
07:47Vraiment,
07:47le contexte...
07:48Alors,
07:48il y avait eu déjà
07:49une tentative,
07:50mais le Conseil d'État
07:53avait sanctionné
07:53parce que ça
07:54qu'avait les législatifs.
07:56Mais ça rentre,
07:58en tout cas,
07:58à des fois,
07:58d'être attendu,
07:59ça rentre dans une volonté
08:00assez globale
08:02de la profession
08:03de devoir reconnaître
08:05sa compétence
08:05en matière
08:06de droits des affaires
08:07et de cession des titres,
08:08quelles que soient d'ailleurs
08:09les sociétés dans ce cas-là.
08:10On va conclure là-dessus.
08:11Merci Jérôme Césbron.
08:12Je rappelle que vous êtes
08:13notaire à Grenoble
08:14et président de
08:15Notaire Conseil Entreprise.
08:17Merci.
08:17C'est la fin de ce Lex Inside.
08:19Merci de votre fidélité.
08:21Restez curieux
08:22et informés.
08:23À très bientôt
08:23sur Bsmart for Change.
08:24Sous-titrage Société Radio-Canada
08:32Sous-titrage Société Radio-Canada
08:34Sous-titrage Société Radio-Canada
08:35Sous-titrage Société Radio-Canada
08:35Sous-titrage Société Radio
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